Con il parere numero 1835 - del 6 dicembre 2021 - il Consiglio di Stato si è espresso sullo schema del Decreto che istituisce il REGISTRO NAZIONALE DEI TITOLARI EFFETTIVI presso le Camere Di Commercio del territorio nazionale; con particolare riguardo alla COMUNICAZIONE, l’ACCESSIBILITA’ e la CONSULTAZIONE delle informazioni che vi confluiranno.
Il parere si sofferma su aspetti concreti, confermando che le informazioni saranno conoscibili anche dal Pubblico (Persone fisiche e giuridiche); e anticipando che i diritti di segreteria richiesti per la consultazione saranno definiti con apposito decreto del Ministro dello sviluppo economico.
Il registro italiano ha rilevanza europea in quanto si affiancherà a quelli già presenti in numerosi paesi europei, interconnessi tra di loro tramite il sistema BORIS, acronimo di Beneficial Ownership Registers Interconnection System.
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La novità va oltre gli adempimenti normativi connessi alla disciplina antiriciclaggio e alza il grado di trasparenza del sistema economico, cosicché sua più difficile agire e beneficiare dei proventi d’impresa senza essere identificabili.
Il registro dei titolari effettivi rappresenta un passo avanti anche nella valutazione del rischio di credito e di frode in quanto le basi dati utilizzate in questi processi di assessment hanno numerosi elementi in comune e sarà sempre più importante per le Imprese costruire una base dati per la determinazione dei rischi in grado di sfruttare le informazioni già note.
Affinché il registro dei titolari effettivi sia uno strumento efficace, la sua istituzione dovrà essere accompagnata dalla verifica delle informazioni rilasciate, compito che spetterà alle Camere di Commercio. Questa è forse la maggior sfida per il sistema camerale, chiamato a determinare la veridicità di un numero enorme di dichiarazioni che perverranno.
In parallelo le sanzioni potranno scoraggiare dichiarazioni mendaci o incomplete; purché siano proporzionate al rapporto tra il costo e il beneficio della dichiarazione omessa o non veritiera.
Rispetto ad altri paesi europei la disponibilità delle informazioni già pubblicate dalle Imprese Italiane dovrebbe facilitare l’asseverazione delle informazioni dichiarate nel registro: sia da parte del sistema camerale nel momento in cui riceve la dichiarazione; sia da parte del soggetto sottoposto alla normativa AML che accerterà le dichiarazioni.
Infatti, la dichiarazione contenuta nel registro non solleverà i soggetti obbligati dal dovere di verificare le informazioni acquisite, ad esempio reperendo tutta la documentazione rilevante per validare la dichiarazione di titolarità. In tal senso l’esistenza del registro di titolarità effettiva non sostituisce i processi di verifica delle informazioni reperite; anzi, le imprese dovranno essere pronte ad accedere e consultare con praticità i documenti e agli atti delle imprese Italiane ed estere ed esaminarli coerentemente con le nuove risultanze.
Posto che in prospettiva lo standard consisterà nel conoscere le dichiarazioni di titolarità effettiva di ogni impresa cliente, emergeranno due casistiche consistenti nella non compliance e nella incongruenza.
In breve, ci saranno imprese che non trasmetteranno la dichiarazione di titolarità, mentre altre rilasceranno dichiarazioni non congruenti con le evidenze già registrate ovvero non tracciabili.
Si pensi ad esempio all’Impresa che dichiara come titolare effettivo un soggetto residente in un paese estero dove vi è una elevata opacità del sistema finanziario.
In riferimento a queste casistiche, dovranno essere perfezionati gli indicatori di rischio, basati sul confronto tra il dato dichiarato e il dato verificabile.
L’identificazione del titolare effettivo, sia esso residente in Italia o all’estero, è il primo passo a cui deve seguire l’adeguata verifica del profilo della persone fisica: in relazione ai reati conoscibili associati allo stesso, alle cariche politiche attuali o recentemente cessate, così come per quanto riguarda il profilo imprenditoriale e patrimoniale dello stesso.
Le informazioni sulla titolarità effettiva andranno infatti esaminate e poste in relazione con l’analisi del soggetto giuridico (l’Impresa) di cui la stessa persona è il titolare; il tutto preferibilmente in uno screening unico, strutturato in sezioni diversificate, accomunate tra loro da una logica d’analisi coerente.
In questa prospettiva i servizi AML di Cheope consentono di attuare un processo di verifica in grado di restituire precisi indicatori settoriali di rischio, fondati sull’analisi di una base dati variegata, di natura ufficiale e investigativa.
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Anche le imprese manifatturiere e di servizi potranno trarre utilità dal registro di titolarità effettiva, ad esempio valutando il profilo imprenditoriale del titolare effettivo contestualmente alla richiesta di una informativa commerciale.
Consulta qui il parere del Consiglio di Stato:
https://www.giustizia-amministrativa.it/portale/pages/istituzionale/visualizza/ nodeRef=&schema=consul&nrg=202100252&nomeFile=202101835_27.html&subDir=Provvedimenti
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